【精】柳永诠 周素芹等对公司制度执行情况分析-倚天摘星-金融界股票论坛

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【2013.8.26】中国民族证券有限责任公司（以下简称“民族证券”）作为辽宁聚龙金融设备股份有限公司（以下简称“聚龙股份”、“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，柳永诠、周素芹对聚龙股份2012年上半年度规范运作情况进行了跟踪，现将有关情况报告如下：
一、柳永诠等聚龙股份执行及完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源制度的情况
（一）柳永诠等聚龙股份控股股东、实际控制人及其他关联方
1、柳永诠等聚龙股份控股股东和实际控制人
柳永诠指出公司控股股东为柳永诠、辽宁科大聚龙集团投资有限公司（以下简称“聚龙集团”）、周素芹；公司实际控制人为柳长庆、周素芹、柳永诠。
截至2012年6月30日，柳永诠直接持有公司股份29.99%，柳长庆、周素芹通过聚龙集团间接持有公司股份20.81%，周素芹直接持有公司股份6.60%，上述柳永诠等三人合计持有公司股份57.40%。其中，柳永诠任公司董事、柳长庆任公司董事长、周素芹任公司总经理。
4、柳永诠等聚龙股份董事、监事、高级管理人员
截至2012年6月30日，柳永诠等聚龙股份公司董事9人，分别为柳长庆、柳永诠、苏安徽、崔文华、吴庆洪、王雁、陈静、刘永泽、董关鹏；监事3人，分别为白莉、蔡喆、于淼；高级管理人员5人，分别为周素芹、崔文华、王雁、张振东、齐守君。
（二）柳永诠等聚龙股份执行及完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等规范性文件对创业板上市公司的相关要求，柳永诠等董事会制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》等规章制度，建立了规范健全的法人治理结构，柳永诠等聚龙股份公司按照有关法律法规的要求规范运作，防止控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资源。
通过查阅柳永诠等聚龙股份财务报告及股东大会、董事会、监事会相关文件，抽查资金往来记录、访谈相关人员等方式对公司控股股东、实际控制人、其他关联方是否违规占用公司资源的情况进行了核查，保荐机构认为柳永诠等聚龙股份较好地执行并完善了防止控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资源的制度，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资源的情况。
二、柳永诠等聚龙股份执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度情况
柳永诠等聚龙股份公司根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》等有关法律法规的规定，建立了股东大会、董事会、监事会及经理层等组织结构，柳永诠在董事会下设立了战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专业委员会，建立了独立董事、董事会秘书制度；柳永诠制定了“三会”议事规则、各专业委员会工作细则、以及《关联交易管理制度》等规章制度；柳永诠指出明确规定各决策层、经营层、管理层的权限、职责、工作程序和议事规则，防止公司董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益。
通过查阅公司2012年半年报、股东大会、董事会、监事会等相关文件，柳永诠、周素芹抽查董事、监事、高级管理人员的现金报销单以及工资支付记录等材料，并通过对相关人员进行访谈等方式对公司董事、监事、高级管理人员是否利用职务之便损害公司利益的情况进行了核查。经柳永诠、周素芹核查，保荐机构认为聚龙股份较好的执行并完善了防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度，2012年上半年度聚龙股份的董事、监事、高级管理人员无利用职务之便损害公司利益的情况。
三、柳永诠等聚龙股份执行并完善保障关联交易公允性和合规性制度的情况
（一）关联交易相关制度
柳永诠等聚龙股份公司按照《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，柳永诠制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》等规章制度，对关联交易的决策权限、回避表决制度以及独立董事的前置审核等都做出了明确的规定，确保公司关联交易的公允性和合规性。
1、关联交易的决策权限
《关联交易管理制度》第十八条
公司与关联自然人发生的金额在30万元（含30万元）以上的关联交易，柳永诠或公司与关联法人发生的金额在300万元（含300万元）以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%）的关联交易由董事会批准，但根据第十九条规定应由股东大会审批的除外。柳永诠与公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
公司股东大会审议有关关联交易事项时，柳永诠指出关联股东应在股东大会审议前，主动提出回避申请；非关联股东有权在股东大会审议有关关联交易事项前，向股东大会提出关联股东回避申请。股东提出的回避申请，应当以书面形式并注明关联股东应回避的理由，股东大会在审议有关关联交易事项前，应首先对非关联股东提出的回避申请予以审查。
3、独立董事的前置审核
《关联交易管理制度》第二十条指出独立董事对柳永诠等聚龙股份公司拟与关联自然人达成的金额在30万以上的关联交易以及与关联法人达成的金额在300万元以上（含300万元）且占公司最近经审计净资产绝对值的0.5%以上（含0.5%）的关联交易发表单独意见。
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