UFJ将与三菱东京合并 日本打造世界最大银行 - 金融行业 - ITPUB论坛－专业的IT技术社区

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7月14日，日本股市突然传出，日本银行业“第四大”、全球排名19位日本联合金融控股集团(以下简称UFJ集团)将会与“第三大”、全球排名第9的三菱东京金融集团合并。合
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并后的新银行资产总额将超过200万亿日元(约合1.73万亿美元)，将会一举超过美国花旗集团?资产1.3万亿美元 ，成为世界上最大的银行。合并初期的新银行名字未定，将会有8万名员工和全球的1000家分行。
7月16日，三菱东京方面?MTFG 正式证实了这个消息，公布了合并双方详尽的业务数据，并且透露将于7月底完成计划的细节。具体的执行则有可能在2005财年开始。
尽管同属日本银行业四大巨舰之列，但是在2003年财年(2003.3-2004.3)，三菱东京总资产近120万亿日元，盈利5608亿日元，公司市值近7万亿日元，而UFJ集团资产近80万亿日元，净亏损高达4028亿日元，公司市值仅有3万亿日元。
从公司业绩，以及资产规模来看，合并双方强弱之势，一清二楚。谁来主导这场合并也毫无悬念——三菱东京将会是“吞并”UFJ集团的真正胜利者。
“这两家特大银行的合并，可以说是UFJ集团的一个自救行动。”日本投资界的一位资深人士对记者这样说。
7月19日，记者致电三菱东京及UFJ集团总部采访，可惜正值日本全国假期，于截稿前无法联络到相关人士。
UFJ流年不利
UFJ银行今年可谓是流年不利。尽管成立三年来(2001年由三和、东海银行、三洋信托三大银行合并而来)在发展零售银行业，以及其它银行业务创新方面，在日本银行业四大中最为积极进取，并且取得了斐然成绩，在日本银行业内都得到了一致的认可。
但是由于过去不良债权黑洞过于巨大(一度达到6.4万亿日元)，连年巨额拨备都填不满。所以，今年3月公布的财年数据，UFJ银行再一次无奈的录得赤字。
据记者所知，因为没有达到日本金融厅所制订的削减不良债权和达到盈利的目标，UFJ高层与日本金融厅的争斗已经达到白热化阶段。
震怒之下，金融厅史无前例地公开谴责UFJ集团四大失误，并且逼迫UFJ集团的三名最高管理层引咎辞职，以引入更为年轻，更有活力的管理层。另外，还有近二十名高层将被追究责任。
一波未平，一波又起。最近，在金融厅的一次特别审计中又爆出了UFJ银行隐瞒特别账目一事——在一个密室里，金融厅人员发现了大量“神秘卷宗”，其中显示的大信贷客户情况比上报的更糟。虽然UFJ集团辩称这些材料并非真实材料，仅是“模拟财务资料”，但是日本金融厅已经进一步介入调查，如果是被故意隐瞒的真实资料，并不排除对UFJ银行相关经理提出刑事检控的可能性。
这一连串的事件，对UFJ集团的声誉产生了巨大的负面影响。财年业绩的新闻发布会上，UFJ集团高层已经在向公众投资人鞠躬道歉。如果这一次“造假”丑闻属实，对以信用为生的银行来说，将是灭顶之灾。
这一次事件，无疑是这一次合并的主要动因。
记者所接触到的日本消息人士说，据他所知，作为UFJ优先股大股东的日本金融厅，其实正在考虑进一步对UFJ集团进行再一次注资。甚至在考虑像以前一些问题银行那样，将UFJ集团暂时收为国有，并最终公开出售。
而这种命运对UFJ集团来说，几乎是不能想象——整个银行，数万人的命运和切身利益，都将在一夜间交付一个不可知的掌控者手中。外国投资者在日本被形容为“秃鹫”——在低价收购公司以后，往往会毫不留情的切割优良资产套现，唯利是图，并不会理会公司员工的死活。对于以企业、公司为“第二个家”，贡献了数十年精力和生命的日本职业经理人来说，让他们接受这种结果，比直接夺去他们生命还要痛苦。
“秘密”协商
在这种情况下，UFJ高层和三菱东京的高层制订了一个让所有人都大吃一惊的“自救”计划。
记者得到的一种说法是，UFJ集团在接触三菱东京时，将其视为企业的最高级机密——仅有两名最高级领导人知晓该计划。
双方接触之后，三菱东京对这个双方业务合并提议极为重视，迅速成立了一个中高级管理层组成的小组讨论此事。双方彼此对各自的需求非常了解，对合并以后能产生的效果也相当清楚。所以很快双方就拍板达成一致。
市场上原本传闻这次合并是由政府强力推动的，但是日本财务省大臣住中却公开表示对此一无所知。随后，三菱东京的董事长也向媒体公开宣称，这是两家银行主动接触的结果。
消息透露后，从事后双方的反应也可间接证实UFJ集团仅有最高层参与的这种说法：三菱东京最先发布相关消息。6页新闻稿中，详细列明了双方业务互补、以及合并以后能够立刻产生巨大经济效益的经营领域，显得意气风发。成为世界最有实力的银行，毕竟是一件很值得庆贺的事。
相反，UFJ集团发布的新闻不仅时间滞后，而且寥寥数语，仅仅证实双方正在就管理层合并进行商谈。这其实说明，三菱东京已经为这次“合并”投入了一定的人力物力，而UFJ集团上上下下则有些被动。
一家银行兴高采烈，为夺得世界第一而弹冠相庆。另一家银行则正为行将消逝的命运而显得黯然神伤。对比之下，不禁有些让人觉得伤感。
三菱东京的所得
三菱东京这一次可以获得的现实利益其实很多——虽然同为四大，双方的业务结构却有互补之处。
三菱东京是日本历史最悠久的财阀之一——因为公司血缘关系，贷款客户中不乏三菱集团这样的超级优质企业，所以三菱东京的不良债权在四大中最少，但是贷款客户也以大型企业为主，占了其业务总量的53%。
在日本大型企业纷纷削减负息贷款，转以为发行企业债券及资本市场融资，或是依靠日常业务保证现金流的情况下，针对大型企业的贷款业务竞争异常激烈，利润空间一降再降。再保持这样的业务结构等同于“增长乏力”——所以三菱东京急于寻找利润增长点。
而UFJ集团则正好在这一方面做得相当出色——零售银行业务从零做起，目前已经成为银行最主要的“利润源泉”。另外针对企业的“收费服务”也开展得很红火，达到近4000亿日元。这一些高利润低风险的业务，对于东京三菱来说，无疑是一块美食。数据也表明，UFJ集团的业务偏向于利润较为丰厚的“消费者金融”和中小企业贷款，占了整体业务的64%。
UFJ集团所独一无二的在东京、大阪、名古屋均匀分布的分行网络以及与之连接的客户基础，是UFJ集团最大的一块优质资产。
数字上，三菱东京在本土有315家分行，在东日本地区的占77%，银行网络和客户主要集中在东京等东日本地区。而较小的UFJ集团，在日本本土却有459家分行，东、中、西日本地区的分行数目大致接近。
吸收UFJ银行之后，新银行的分行系统就将一举成为全日本最大，业务分布更为均衡的分行网络。当然，在双方均有重兵投入的东京市，将会有大规模的业务整合。这也意味会有巨大的“挖潜空间”，可以贡献利润。
海外业务上，三菱东京仍然在全球各地有86家分行。UFJ银行仅有26家分行。但是UFJ银行在中国的业务开展却相当积极进取。据悉三菱东京的董事长并公开向日本媒体透露，这一块业务虽然极小(UFJ数据：1500亿日元业务规模，51亿日元净利)，却是东京三菱相当看好UFJ集团的一个因素。
第三个三菱东京对UFJ集团感兴趣的地方，则是UFJ集团的信托业务。虽然UFJ信托银行规模较小，总资产仅有6万亿日元，但是业务规模却达到36万亿日元，几乎占了整个集团业务的1／3。而三菱东京旗下的信托业务也达到近55万亿日元，双方合并以后，将一举成为日本最大的信托投资银行。UFJ集团最近原本计划将信托业务转给日本第六大银行住友信托(Sumitomo)，但是合并计划一宣布，又立即取消了这一计划。住友信托已经宣布将会控告UFJ集团违约。
问题
当然令UFJ集团面临生死关头的不良贷款问题，并不会因为双方合并而消失。
标准普尔就警告说，“变大”其实对合并双方并不代表一定变好，意义不大。标准普尔将会将UFJ集团的评级从BBB级调高两档，但是同时却会把三菱东京的A-评级调低一档——这表示相当不看好UFJ集团高额不良债权(3.6万亿日元)会给三菱东京带来的影响。
到目前为止，记者还未获悉双方对坏账的处理方法问题，也许在本月月底的详细计划中会有披露。
“欧洲的投资者曾计划将投资组合中的瑞穗银行换成UFJ，尽管有这样想法的投资者并不多?但是很可能这些投资者已经购入了UFJ集团的股票。”瑞士信贷第一波士顿东京分公司银行业分析师小泉由纪子在其撰写的研究报告中写道。
她说?这一次合并?短期内对UFJ是一个利好消息?但是长期而言，对UFJ的股价并不构成上升趋势?她并不看好两家公司合并，受到最大冲击的就是住友三井集团，尤其是在UFJ信托中止与住友信托合并的情况下。
她指出三菱东京对公共资金注入深痛恶绝，所以合并以后新银行很可能会尽快还上1.4万亿的公共资金。而瑞士信贷第一波士顿则维持对UFJ“跑输大市”(Underperform)?对三菱东京“跑赢大市”(Outperform)的评级。
在种种离奇的传言中，这位平安的掌舵人、平安集团董事长兼首席执行官的身价曾   
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被高估至上百亿。然而，平安保险招股书显示，这位全国保险业最为神秘低调而又颇富争议的CEO身价为1亿。
这笔财富源于马明哲通过员工持股计划获得的股权，约占公司发行股本的0.16%。正是1992年的这个持股计划，催生了平安内部大大小小2万名上市受益者，董事、监事和高级管理人员将共同分享总计4.2亿元的投资盛宴。
也是这个持股计划，使平安在12年之后的IPO时，由其员工绝对持股的江南实业和新豪时合计所持14.02%的股权实际成为了第一大股东。平安因此成功地实施了准管理层收购(MBO)，令资产规模1800亿的平安脱胎换骨，由原来的国有企业逐渐蜕变为股权分散、治理结构良好的公众公司。
“在中国，资产规模庞大的金融机构几乎是不可能实现MBO的。而平安的成功，在于遇上了数次政策良机，且拥有马明哲这样的强势管理层。平安的准MBO，可以说是国内国有金融机构中的惟一一例，也是个典型的成功案例。”长期从事MBO研究的上海荣正投资咨询有限公司董事长郑培敏说。
这是个历时16年的准MBO故事。
初掌平安
1988年3月21日，由中国工商银行和招商局分别出资51%和49%的平安保险在深圳蛇口工业区成立。马明哲作为招商局的股东代表出任平安保险董事总经理，后被任命为副董事长。
当时马明哲年仅32岁，风华正茂。在加盟平安之前，他的头衔是招商局蛇口工业区社会保险公司副经理。一种广为流传的说法是，马明哲曾为当年招商局局长袁庚的身边随从，以其精明能干得到袁的赏识而步步擢升。
平安创立初期，股东方——工行与招商局的支持功不可没。从平安开业的第一天起，工行就在全系统内宣布，在为贷款企业提供保险代理业务时一律只选平安一家，为平安带来大量保费收入。在1992年平安成为全国性保险公司时，各地工行都在人员、办公地点等方面给了平安很大的帮助。
招商局对早期平安的业务发展帮助虽不如工行，但整个蛇口与招商局有关的保险业务也几乎全部给了平安。招商局的支持主要体现在后援方面，包括人事、行政、财务等。除了调配所需的人才外，重要的是，招商局凭借当时自己拥有一定深圳市户口额度的便利，为调入平安的人员解决了户口问题。
股权高度集中，加之业务来源需要股东的大力支持，马明哲当时对公司的影响力仍相当有限。更何况，作为招商局派出的董事，马明哲的人事关系挂靠在招商局，一举一动自然颇受牵制。
此时，颇有远见的马明哲开始设计了一个绝妙的“金蝉脱壳”之计。1989年，平安成立员工风险基金，名为让员工持有部分股权，与企业“一荣俱荣，一损俱损”。由于国家政策变化的缘故，1992年更名为职工合股基金公司，1996年再度更名为新豪时投资发展有限公司。马明哲曾先后担任合股基金公司法定代表人和新豪时董事，并最终辞去。
顺理成章，马明哲在董事会中的身份有了更合适的名份。他开始作为职工合股基金派出的董事担任平安董事长，从此摆脱了招商局对他本人的人事任免上的控制。
分散持股
知情人士称，在平安发展的早期，马明哲等高级管理层就已经得出了一个结论：应该让股东数量尽量地增多，以减少股东对公司决策的影响力。
1993年，国际投行——高盛和摩根士丹利连袂入股平安，各持有5.56%的股权。随即，平安在全国范围内以每股6元的价格进行私募入股，使股东数量激增至70多家。
1997年，平安实行股份制改造，中远集团、深圳市财政局开始进入公众视野，与工行、招商局和新豪时一道作为五大发起人。
深圳市财政局的入股背景是，当时政策尚允许政府投资金融业，而深圳市政府也看到平安的发展潜力，因此曾数次向平安要求入股，但最初的要求被马明哲拒绝了。随着公司发展到一定规模并迁入深圳市中心后，平安对当地政府支持的依赖之处越来越多，也就同意深圳市财政局入股约5.2%。
中远集团的加盟则是由招商局牵线。两家公司当时同归交通部管辖，也就随着招商局一同加入平安，并将中远集团许多保险业务(包括船舶、货物保险等)给了平安。
此时，工行与招商局的持股额最高，估计均在15%左右；高盛、摩根士丹利也同时增持股权至7.63%。尽管新豪时的股权仍居少数地位，但股东分散，已使管理层的话语权有所增强。马明哲的初步构想已经实现。
政策契机
1999年，工行因国家政策要求退出金融业。一位前平安高层人士称，工行将全部股权悉数转让给深圳市投资管理公司。2002年前后，中远集团和招商局亦分别出售了其持有的9.9%和14%的股权。
至此，三大发起人全部退出平安保险，而对于中远集团和招商局股权给谁，当事各方闭口不谈。2002年10月，汇丰斥6亿美元参股平安10%，成为第二大股东。
而此时，平安保险的第三大股东换成了江南实业。平安方面的解释称，江南实业与新豪时同属员工持股机构，实际最终控股股东分别为平安保险工会、平安证券工会和平安信托工会。员工持股计划分别持有江南实业和新豪时69.11%和98.15%的股权。
“工行因为政策因素退出，中远集团和招商局可能因为自身经营退出，这对于平安管理层实行MBO是个绝佳的机会。所有MBO有个特点，就是控股股东必须退出。这可以说是国家政策变动为平安的准MBO创造了条件。”郑培敏说。
两家自然人控股的企业——源信行投资与宝华集团此时也分别进入平安，分别持有7.7%和6.74%的股权。而江南实业与新豪时共计持有平安17.61%的股权，在前九大股东中的持股比例接近20%，离实现控制权仍有一段距离。
但机会再次降临。2003年，平安最大股东、持股16.09%的深圳市投资管理公司出于符合保险业单一股东持股不超过10%的政策法规及深圳市国企战略重组的需要，在深圳市产权交易所挂牌出售8800万股，约合平安总股本的3.6%。当时的买家是深圳市立业投资发展有限公司，从平安上市招股书的披露看，这部分股权已经转让，使深圳市投资管理公司股权在上市前下降至12.49%。
同样是出于深圳市国企战略重组的需要，持股6.93%的深圳市财政局也将股权全部转让给了国资背景的深圳市深业投资开发有限公司。
这两次因政策因素导致的政府售股行为，使平安的股权更趋分散，深圳市政府下属机构对平安的持股权由23.02%下降至19.42%。平安员工持股计划的总股权进一步逼近影响力最大的深圳市政府下属机构。
准MBO
最大的机会来自上市。招股书显示，平安此次计划在全球发售的股份数目为13.88亿股，占公司扩大后股本的22.4%。主要售股股东为深圳市政府背景的两家股东。深圳市投资管理公司卖出7300万股，持股权由12.49%降至8.77%，居第二大股东；深业投资管理公司将售出4050万股，持股比例由6.93%减少到4.87%。
其他前九大股东中，除了汇丰将斥12亿港元增持平安股权至9.9%居第一大股东外，其他股东的股权均因上市而相应摊薄。此时，平安员工持股计划——江南实业和新豪时分居第三、四大股东，总计持有14.02%的股权。但从相对值看，平安员工持股计划占前九大股东的股权比例已经上升至23.7%，影响力大大增强。
平安招股书说明，“员工持股计划参与人包括为集团做出重大贡献的董事、监管、高级顾问、专职员工(包括高级管理人员)和若干保险销售代理人。执行董事和高级管理人员均为员工持股计划的消极投资者，不参与决策过程。”
“之所以称平安的员工持股计划为准MBO，或称次MBO，是因为平安的管理层理论上并没有占绝对控股地位，即便是在江南实业和新豪时内部也没有实现控股地位。但很明显的一点是，管理层在公司内部对员工拥有很大的管理权与威信，即使他们表面上不参与员工持股计划的决策，仍在员工持股计划内部拥有很大的发言权。”郑培敏说。
“现在平安的管理层仍不能掌握绝对的控制权，但在上市后股权进一步摊薄，他们只须联合一家前九大股东作为一致行动人，或是联合更多的股权5%以下、以分红为主要投资目的的沉默股东，就可以获得对公司的掌控权。而这是很容易达到的。”
实现这种控制权的关键在于，管理层必须保持公司恒定增长的较高业绩，给股东足够多的分红。在这一点上，平安向来是很大方的。已经退出的中远集团与招商局均称，平安年年分红，他们退出时的投资回报分别高达4倍与10倍。
“平安准MBO这个故事的卖点是由行业特点决定的。因为金融业资产规模庞大，使股权不可能过分地集中在某几家企业身上。这就使管理层可以很巧妙地运用股权杠杆，用相对数量较少的股权控制很大规模的资产。在平安的股权结构中，拥有外资、内资、公众股和管理层持股，是一种比较理想的股权结构，应可算是国内金融业MBO的典型成功案例。”郑培敏说。
马明哲身价
事实证明，平安这种分散的股权安排得到市场的欢迎。在经历了中国人寿审计事件之后，海外投资者更加认同国有股比例较小的股份制公司。
尽管无法与去年红遍香江的中国人寿相比，但在市盈率远高出中国人寿的情况下，海外投资者仍对这家全国第二大寿险公司表现出相当的兴趣。市场人士称，占此次招股95%的机构配售仍获得3-5倍的超额认购，散户配售迄今也获得了5倍的超额认购。
“尽管平安的定价较高，但公司的总体资质不错，预计可以获得接近上限的定价。”国泰君安保险业分析员戴祖祥说。
上市的成功也为马明哲带来了丰厚的个人收益。平安招股书披露，至2004年4月24日，马明哲本人拥有员工持股计划的约1.10%，相当于公司发行股本的0.16%，为平安内部持股最多的个人。按照平安上市股票的定价区间9.59-11.88港元，则马明哲在上市后的身价将达到7672-9504万港元，按1.06：1的汇价合人民币8000万元-1亿元。
尽管这一数字与国内许多身价数十亿的企业家相比并不显眼，但毫无疑问，马明哲将成为中国保险业最富有的CEO。
持股额仅次于马明哲的为平安集团执行董事兼副首席执行官孙建一，持有员工持股计划的约0.94%，相当于公司发行股本的0.14%，身价7000-8800万元。另外，董事、监事和高级管理人员持有员工持股计划的约4.64%，相当于公司发行股本的0.67%，将分享3.4-4.2亿元的财富。
平安员工持股计划参与人共达19500人，惠及许多工作年限较长的老员工。“我不知道到底可以挣多少钱，但终归会有一些回报。”平安保险一位分公司副总经理对记者说。在平安工作了11年，这位年轻的副总共购买了4万股平安内部股。10天之后，她的这些股票将升值至40余万元。